مدیران شرکت‌ها مسئولیت سنگینی در قبال سهامداران، سرمایه‌گذاران و سایر افراد مرتبط دارند و وظیفه دارند شرکت را به شکلی مؤثر و با رعایت حقوق همة ذینفعان اداره کنند. وظایف و اختیارات این مدیران و اعضای هیئت مدیره در اساسنامة شرکت به‌وضوح مشخص شده است. اگر مدیران از وظایف خود سرپیچی کنند یا از اختیارات خود سوءاستفاده نمایند، مسئولیت مدنی و کیفری در برابر شرکت و سهامداران مطرح می‌شود. در این مقاله به بررسی مسئولیت مدنی و کیفری مدیران و اعضای هیئت مدیره در انواع شرکت‌ها و مجازات‌هایی قانونی مرتبط با آن‌ها پرداخته خواهد شد تا ابعاد مختلف این موضوع روشن‌تر گردد.
مسئولیت مدیران و اعضای هیئت مدیره در شرکت‌ها
مسئولیت حقوقی مدیران و اعضای هیئت مدیره به دو نوع مسئولیت مدنی و کیفری تقسیم می‌شود:
مسئولیت مدنی
اگر فردی به دیگری خسارت مادی یا معنوی وارد کند، موظف به جبران آن است. این نوع مسئولیت محدود به شرکت‌ها نیست و در مشاغل مختلف مانند راه‌اندازی رستوران، آشپزخانه بیرون بر یا هر کسب‌وکار دیگری نیز مصداق دارد. آگاهی از مسئولیت مدنی و کیفری مدیران و اعضای هیئت مدیره در این موارد به شما کمک می‌کند تا از حقوق و تکالیف هر یک از اعضای مجموعه خود اطلاع کافی داشته باشید.
مسئولیت کیفری
مسئولیت کیفری یا مسئولیت جزایی زمانی مطرح می‌شود که فردی به حقوق دیگران تعرض کند؛ چه این تعرض برای حمایت از حقوق شخصی افراد باشد و چه به‌منظور دفاع از حقوق جامعه. این نوع مسئولیت، مدیران و اعضای هیئت مدیره را ملزم می‌کند که در قبال تصمیمات خود و اثرات آن‌ها بر دیگران پاسخگو باشند.
لازم به ذکر است که یک مدیر از مسئولیت تخلفات سایر اعضای هیئت مدیره در امان نیست؛ مگر اینکه در زمان تصمیم‌گیری، مخالفت خود را به‌صورت کتبی در صورت‌جلسه هیئت مدیره ثبت کرده باشد یا در صورت نیاز، موضوع را به مجمع عمومی و حتی مراجع قضائیه گزارش دهد. همچنین تفاوت‌های مهمی در مسئولیت‌های مدنی و کیفری به‌ویژه میان مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره، وجود دارد که باید به آن‌ها توجه کرد.
مسئولیت اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص
شرکت‌های سهامی خاص توسط هیئت مدیره‌ای که از سوی مجمع عمومی انتخاب می‌شود، اداره می‌گردند. هیئت مدیره با رعایت قوانین جاری کشور، اساسنامه شرکت و تصمیمات مجمع عمومی صاحبان سهام، وظیفه هدایت و مدیریت شرکت را بر عهده دارد. اعضای هیئت مدیره در صورت هرگونه قصور یا سهل‌انگاری، چه از سوی خود و چه از سوی دیگر اعضا که به شرکت زیان وارد کند، از نظر مسئولیت مدنی و کیفری مدیران و اعضای هیئت مدیره در برابر سهامداران و اشخاص ثالث به‌صورت فردی و گروهی پاسخگو هستند. به همین دلیل، تعیین دقیق مسئولیت مدنی و کیفری در شرکت سهامی خاص و مشخص کردن آن در اساسنامه اهمیت بسیاری دارد.
هیئت مدیره برای اداره و نظارت بر امور روزمره شرکت، از جمله خریدوفروش، اجاره مکان، استخدام کارکنان جدید، طرح دعوی، دفاع از حقوق شرکت، و امضاء اوراق و اسناد، اختیارات لازم را داراست.
مسئولیت مدیرعامل در شرکت سهامی و انواع آن
مسئولیت مدنی و کیفری اعضای هیئت مدیره و مدیران در شرکت‌های سهامی اهمیت بسیاری دارد، و مسئولیت‌های مدیر عامل نیز از این قاعده مستثنی نیست. انواع این مسئولیت‌ها را می‌توان به دو نوع کلی تقسیم کرد:
مسئولیت عادی مدیرعامل
مدیرعامل و سایر مدیران در برابر شرکت و اشخاص ثالث، در صورت تخلف از قوانین، مقررات اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی، از نظر مسئولیت مدنی و کیفری به‌صورت منفرد یا مشترک پاسخگو هستند. دادگاه نیز در این موارد میزان مسئولیت هر یک از مدیران را برای جبران خسارت مشخص می‌کند. این نوع مسئولیت‌ها به دو دسته تقسیم می‌شود:
مسئولیت انفرادی
زمانی که مدیرعامل به‌تنهایی در قبال تخلفات خود پاسخگو است.
مسئولیت مشترک
زمانی که مدیرعامل همراه با سایر اعضای هیئت مدیره مسئولیت مشترک در تخلفاتی دارند که به شرکت یا اشخاص ثالث آسیب وارد کرده است.
مسئولیت تضامنی مدیرعامل
در قانون تجارت، مسئولیت مدنی و کیفری مدیران و اعضای هیئت مدیره به‌صورت تضامنی تنها در موارد خاص و به‌عنوان استثنا مطرح می‌شود. این مسئولیت در مواردی که قانون تصریح کرده یا توافقی خصوصی بین افراد وجود داشته باشد، کاربرد دارد. در این نوع مسئولیت، هر یک از متخلفان به‌تنهایی مسئول جبران کامل خسارت است که این موضوع، تفاوت آن را با مسئولیت مشترک نشان می‌دهد.
به‌عنوان‌مثال، در توافق خصوصی مربوط به وام قابل تبدیل به سهام، بندی گنجانده می‌شود که در آن تمامی سهامداران و وام‌گیرنده به طور تضامنی در برابر وام‌دهنده مسئول شناخته می‌شوند.
از لحاظ مسئولیت مدنی و کیفری مدیران و اعضای هیئت مدیره، مسئولیت تضامنی مدیرعامل زمانی مطرح می‌شود که شرکت ورشکست شود یا پس از انحلال، مشخص شود که دارایی کافی برای پرداخت دیون وجود ندارد. در این شرایط، دادگاه می‌تواند به درخواست ذی‌نفع، مدیرعامل یا سایر مدیرانی را که به‌واسطة تخلفاتشان ورشکستگی یا کمبود دارایی شرکت رخ داده، به پرداخت آن بخش از دیون که از دارایی شرکت قابل تأمین نیست، محکوم کند.
دلایل مسئولیت مدیران در شرکت
یکی از مهم‌ترین دلایل ایجاد مسئولیت مدیران در شرکت، تخلف آن‌ها از قوانین، اساسنامه و مصوبات مجمع‌عمومی است. همچنین، مسئولیت هیئت مدیره در قبال ارائه و تأیید صورت‌های مالی نیز از اهمیت بالایی برخوردار است. به این‌ترتیب، مدیران درصورتی‌که از قوانین، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی سرپیچی کنند، مسئول شناخته می‌شوند و امکان پیگیری قانونی و طرح دعوی علیه مدیران در شرکت‌های تجاری و غیرتجاری وجود دارد. در این راستا، مسئولیت مدیرعامل درصورتی‌که خارج از هیئت مدیره فعالیت کند، با زمانی که مدیرعامل عضوی از هیئت مدیره باشد، تفاوتی ندارد.
جمع‌بندی
در نهایت، مسئولیت مدنی و کیفری مدیران و اعضای هیئت مدیره نقش بسیار مهمی در تضمین رعایت قوانین و حفظ حقوق سهامداران، سرمایه‌گذاران و سایر ذینفعان دارند. مدیران شرکت‌ها باید آگاه باشند که هرگونه تخلف از مقررات، اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی می‌تواند منجر به مسئولیت‌های سنگینی برای آن‌ها در برابر شرکت و اشخاص ثالث شود. به همین دلیل، آگاهی از مسئولیت‌های مدنی و کیفری و رعایت دقیق آن‌ها نه‌تنها از نظر قانونی الزامی است، بلکه موجب حفظ اعتبار و سلامت فعالیت‌های تجاری نیز خواهد شد؛ بنابراین، شفاف‌سازی این مسئولیت‌ها در اساسنامه شرکت‌ها و تدوین دستورالعمل‌های اجرایی مناسب می‌تواند از بروز مشکلات قانونی جلوگیری کرده و مدیران را در مسیر درست هدایت کند.
